?
Корпоративные сделки с превышением полномочий директора и доктрина Ultra Vires
Статья предлагает авторский взгляд на понимание и применение положений отечественного закона о недействительности корпоративных сделок, совершенных в противоречии с предоставленными представительскими полномочиями директоров. Целью исследования является рассмотрение способов совершенствования законодательства и правоприменительной практики по данному вопросу с опорой на зарубежную доктрину и ключевые судебные прецеденты; согласование релевантных правовых решений с российской правовой системой. В первой части статьи отмечается, что действующая редакция ст. 174 ГК РФ создает сложности для успешного оспаривании сделок, совершенных с нарушением условий осуществления полномочий или интересов юридического лица, поскольку на практике доказать субъективную недобросовестность контрагента, наличие сговора или причинение обществу явного ущерба зачастую крайне тяжело. Ситуация усугубляется судебной практикой и разъяснениями ВС РФ, которые автору статьи представляются спорными. Во второй части статьи автор показывает, что юрисдикции общего права разработали и модернизировали доктрину, применение которой происходит с учетом объективной добросовестности директора, совершающего сделку от имени корпорации. Избранные прецеденты англо-американских судов демонстрируют, что превышение полномочий директором – это частный случай нарушения фидуциарной обязанности лояльности по отношению к корпорации и ее участникам. Сделка, совершенная директором с явным нарушением данной обязанности в зарубежном праве может быть признана недействительной как совершенная с нарушением предоставленных полномочий. Зарубежная доктрина и практика подходят к оспариванию корпоративных сделок более функционально и с осознанием формального состава фидуциарной ответственности. Российское право, напротив, дистанцируется от выяснения вопроса о недобросовестности директора, придавая больше значения неосмотрительности контрагента и достаточно формальным критериям причинения ущерба юридическому лицу. По результатам исследования автор делает вывод о недостаточном соответствии данного подхода идее защиты интересов корпорации и ее участников и концепции фидуциарных обязанностей, а также о целесообразности заимствования некоторых решений из зарубежного опыта.