?
Ответственность иностранного менеджмента при банркротстве иностранной компании: пределы vis attractivа concursus и lex fori concursus за рубежом и в России. Часть I. Зарубежный опыт
Статья представляет собой первую часть исследования ответственности иностранного менеджмента (директоров) при банкротстве иностранных компаний, где проанализированы европейский подход, международный стандарт ЮНСИТРАЛ и зарубежный опыт по этому вопросу. Проблема рассматривается через призму концепта интернационализации ответ- ственности менеджмента должника перед его кредиторами, когда ди- ректор должен оценивать риски пенализации не только по lex societatis, но и по праву страны места деятельности компании. Изучаются узкий и широкий подходы к принципу концентрации производства (vis attractiva cocncursus), Сделан вывод, что компетенция рассматривающего дело о банкротстве суда в отношении споров по привлечению менеджмента должника к ответственности не должна носить исключительный характер, если государство суда не связано унифицированным (единообразным для определенного круга государств) принципом vis attractiva concursus. Допустимо закрепление относительной исключительности с правом ад- министратора отступить от vis attractiva concursus в интересах коллек- тивного производства и предъявить требования к директору в стране его домициля по связи нескольких дел (forum connexitatis). Резюмировано, что требования к директорам подчиняются правилу двуступенчатой оцен- ки», зависящей от государства суда: на стадии определения юрисдикции по тесту тесной связи с делом о банкротстве (процессуальная состав- ляющая) и на стадии определения применимого права (коллизионная составляющая). Исследуется вопрос экстерриториального эффекта и сверхимперативного характера норм об ответственности менеджмента за мошенническое и неправомерное ведение дел в преддверии банкротства и о формировании универсального сверхимператива (транснационально- го публичного порядка в сфере экономических отношений) по недопу- щению мошенничества со стороны директоров в отношении кредиторов.